一汽轿车:重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明

时间:2019年09月20日 20:05:17 中财网
原标题:一汽轿车:关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告


一汽轿车股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽轿车”)拟将拥有的除
一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全
部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司,后将一汽奔腾轿车有限
公司100%股权作为置出资产,与中国第一汽车股份有限公司持有的一汽解放汽
车有限公司(以下简称“一汽解放”)100%股权中的等值部分进行置换。一汽轿
车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部
分,同时募集配套资金(以上简称“本次重组”)。


公司于2019年8月29日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》和《关于<一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案,并于2019年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网披露了相关公告。


2019年9月9日,一汽轿车收到深圳证券交易所《关于对一汽轿车股份有限
公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第22号)(以下简称“《问询
函》”)。


根据《问询函》的相关要求,一汽轿车对《一汽轿车股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
的部分内容进行了补充和修订,并于2019年9月21日披露了《一汽轿车股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)(修订稿)》。本次补充和修订的主要内容如下:


章节

修订内容

重大风险提示

1、删除了“四、置出资产中部分股权类资产暂未取得其他股
东同意的风险”的相关内容。


第一章 本次交易概况

1、在“三、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支
付现金购买资产具体方案”之“1、发行股份的基本情况”之
“(3)发行股份的定价方式和价格”之“3)发行价格确定的
相关说明”补充披露了股票发行价格定价的合理性与依据;

2、在“三、本次交易的具体方案”之“(四)关于支付现金
购买资产的补充说明”补充披露了在募集资金金额低于预期
时,一汽轿车具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、
财务状况及现金流的影响;

3、在“七、本次重组对上市公司的影响”之“(三)本次交
易对上市公司对后续财务状况和经营情况的影响”补充披露
了本次交易对上市公司对后续财务状况和经营情况的影响;

4、在“九、本次交易业绩补偿相关事项的说明”补充披露了
本次交易评估方法的选择、业绩补偿承诺安排以及过渡期损
益安排的合理性、“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”

的具体构成及采用不同评估方法的原因及划分标准、收入预
测结果及分成率的相关参数、计算过程及合理性分析、业绩
承诺资产的相关评估计算过程、本次重组以相关资产在特定
时期内的收入作为业绩承诺衡量标准的相关分析。


第四章 置出资产基本情况

1、“三、置出资产基本情况”之“(一)拟置出资产中股权类
资产的基本情况”补充披露了大众变速器公司20%股权的估
值合理性以及取得获得该公司股东同意函的相关事项;

2、在“三、置出资产基本情况”之“(三)置出资产其他项
目情况”补充披露了保留资产的构成、原因以及相关资产剥
离事项对公司及相关存续资产后续经营的影响;

3、在“四、置出资产的债务转移情况”补充披露了本次重组
涉及的债权债务的转移情况及其对本次交易的影响;

4、在“六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况”补充披露了相关
诉讼的权利义务承担主体及相关会计处理。


第五章 置入资产情况

在“七、主营业务发展情况”之“(十二)主要生产经营资质”

之“1、主营业务涉及的相关资质”之“(4)其它资质许可”

补充披露了一汽解放及其下属公司《排污许可证》的换发进
展情况。


第六章 非现金支付方式

在“(五)本次募集配套资金失败的补救措施”补充披露了自
有资金与自筹资金的相关安排以及若无法按时足额筹集资金
的应对措施。


第七章 标的资产评估及定
价情况

在“二、置出资产评估情况”之“(七)置出资产评估情况的
其他说明”补充披露了置出资产“长期股权投资”项目减值
率较高的原因及合理性。


第十章 管理层讨论与分析

1、在“四、拟置入资产一汽解放财务状况及盈利能力分析”

之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“(1)
流动资产”补充披露了应收账款、应收票据与应收款项融资
金额以及其他应收款的相关分析;

2、在“四、拟置入资产一汽解放财务状况及盈利能力分析”

之“(一)财务状况分析”之“4、营运能力分析”补充披露
了一汽解放相关周转率与同行业公司的可比情况。


第十三章 风险因素分析

1、删除了“四、置出资产中部分股权类资产暂未取得其他股
东同意的风险”的相关内容。





特此公告。








一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一九年九月二十一日


  中财网
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